广东凡立律师事务所关于××××股份有限公司
______年度A股公募增发与上市的法律意见书
曾永前律师起草
致：××××股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司新股发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，××律师事务所（以下简称“本所”）接受××××股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次境内上市内资股（即A股）发行、上市的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表下述法律意见的。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师已经按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对发行人本次A股增发的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次A股股票公募增发、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行、上市的批准和授权
1.发行人本次发行、上市已经按照《管理办法》及其《公司章程》规定的程序于______年______月______日经发行人第______届董事会第______次会议提出预案、并于______年______月______日经发行人______年第______次临时股东大会审议表决通过。公司董事会经股东大会授权办理本次公募增发的实施事宜。
2.经审查，发行人就本次发行、上市所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关新股发行的规定。并且，股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，发行人本次公募增发A股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权。
3.发行人本次发行、上市，尚待中国证监会核准后实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1.______年______月______日，根据____________________字［ ］______号文批准，由A公司作为主发起人，联合B公司、C公司、D公司、E公司共同发起，以募集方式设立××××股份有限公司。同年______月______日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。同年______月______日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：××××，代码：__________）。______年______月______日公司在国家工商行政管理局注册登记，并取得注册号为____________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。
2.发行人自成立之日起至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人已具备本次A股增发、上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1.发行人的控股股东为A公司，持股______股，占发行人总股本的____％。发行人与A公司在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2.发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订，符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定和要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
3.发行人于______年______月______日召开公司______年第______次临时股东大会，审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
4.发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目：略。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
5.经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币____亿元，本次发行计划募集资金人民币____亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
6.根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本法律意见书第十一条第3项披露者外，未发现发行人资金、资产被A公司或其他关联方占用之情形，亦不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
7.经核查，发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。
8.根据发行人董事会承诺且经核查，发行人最近3年未发生过重大违法、违规行为。
9.发行人于______年______月______日召开公司第______届股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查，发行人未出现擅自改变前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。
10.经核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.经核查，本次发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。
12.根据发行人董事会的相关承诺并经核查，发行人不存在为公司股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保之行为。
13.根据________会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人在最近三年内连续盈利，且均已向股东支付现金股利；发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。根据__________会计师事务有限公司所出具的《盈利预测报告》，公司预期利润率可达银行同期存款利率，且本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第（四）项和证监会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》之规定。
14.发行人前次配股发行于______年______月进行，距本次发行间隔一年以上，且根据______会计师事务有限公司出具的相关验资报告，发行人前次配股发行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（一）项之规定。
15.本次发行以现金认购方式进行，同股同价。
本所律师认为，发行人具备增资发行A股的实质条件。
四、发行人的设立
1.发行人系由A公司为主发起人，采取募集设立的方式设立的股份有限公司。______年______月，经____________________字（ ）____号文批准，由A公司作为主发起人，联合B、C、D、E四家公司共同发起，以募集方式设立××××股份有限公司。同年______年______月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______股，均为以人民币认购的内资股。同年______月______日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：××××；代码：__________）。______年______月______日公司在国家工商行政管理局注册登记，并取得注册号为________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。
经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
2.经核查，发行人设立过程中所制订的《关于A公司股份制改造中国有资产折股及国有股权管理方案的请示》和《关于A公司股份制改组设立××××股份公司（筹）国有股权管理方案的报告》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并经各有权部门批准实施，未发现因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷之情形。
3.经核查，发行人设立过程中的资产评估、验资等均履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。
4.经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1.发行人业务独立于A公司及其他关联方。
2.发行人资产独立、完整。
3.经核查，除本法律意见书第二十二条第1项披露者外，发行人人员独立，与A公司及其他关联方人员分开。
4.经核查，发行人机构独立，未发现有发行人职能部门与A公司及其他关联方有关职能部门重合之情形。
5.经核查，发行人拥有独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，与A公司和其他关联方在财务上独立。
6.发行人具有面向市场自主经营的能力。自____年首次发行上市以来，发行人依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。
六、发起人和股东
1.经核查，A、B、C、D、E五家公司作为发起人之资格、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
2.发起人投入发行人的资产业经______资产评估有限公司评估，且经______会计师事务所出具验资报告。经核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将有关资产投入发行人不存在法律障碍。
3.经核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，且不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
1.发行人设立时总股本______万股，其中，国有股为______万股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有；境内上市内资股______万股。发行人股权设置、股本结构依法经有权部门批准，是合法有效的。
2.发行人于______年______月发行人民币普通股______万股，并在上海证券交易所上市。本次发行业经证监会监发字［ ］____号文和证监发字［ ］____号文批准，是合法有效的。
3.发行人于______年______月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。
4.发行人于______年______月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股______元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。国有股仍为______万股。配股新增股份于______年______月______日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（ ）____号文批准，是合法有效的。
5.经核查，除公司发起人股东B公司所持公司股份______股被依法冻结外，发起人所持发行人股份不存在质押之情形。
八、发行人的业务
1.经核查，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.经核查，发行人主营业务的历次变更均依法定程序进行，不存在法律上的障碍。
3.经核查，发行人主营业务突出，且不存在影响持续经营之法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1.A公司为发行人的控股股东，持有发行人股份______股，占发行人股本总额的____%。
2.与发行人发生关联交易的其他关联企业如下：
企业名称 与发行人关系
B公司 发行人第二大股东
M公司 发行人控股子公司
N公司 发行人控股子公司
K公司 发行人控股子公司
3.发行人与A公司间的关联交易
（1）____年度，发行人子公司M公司以______万元购买了A公司持有的______有限公司（下简称“F公司”）50%的股权。
（2）发行人与A公司签署了《关联事务协议书》，规定关联事务及交易均为有偿服务及交易。A公司截止______年______月______日占有本公司资金______元，____年共支付资金占用费______元。
（3）A公司拥有“×××”商标的所有权，A公司与发行人签订了《商标使用许可合同》，许可发行人在______年______月______日－______年______月______日期限内使用“×××”商标，发行人每年向A公司支付该商标的使用费______元。
4.发行人与其他关联方的关联交易如下：
发行人子公司N公司于________年________月________日出资______万元收购了B公司持有的K公司37%的股权。
5.发行人董事会保证上述关联交易公允，符合公司的最大利益，不会损害发行人及其他非关联股东的利益。
经核查，本次关联交易已履行所有必经的法律程序，因此不会损害发行人及其他股东的利益；并且，发行人已经采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
6.根据发行人《公司章程》第______条和第______条的规定，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事及关联股东均不应当参与投票表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在审议本次发行所涉及的关联交易时，关联董事及关联股东均回避了表决，符合上述《公司章程》的规定。
除上述披露者外，未发现A公司与发行人间存在重大同业竞争之情形。
7.根据发行人董事会承诺并经核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人取得其主要财产的手续完备，程序合法，发行人对其主要财产行使所有权或使用权并无重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
1.发行人与银行签订的重大借款合同包括：
（1）发行人与______银行签订的《担保借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为______年______月______日，担保方为公司控股股东A公司；
（2）发行人与______银行签订的《信用借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为______年______月______日；
经核查，发行人签订的上述借款合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律上的障碍。
2.发行人签订的其他重大合同包括：
（1）发行人与______证券有限责任公司签订的关于本次A股公募增发与上市的《承销协议》；
（2）______年______月______日，公司与______银行签订《授信额度协议》，该银行同意向公司提供短期贷款额度______万元；
（3）______年______月______日，公司与______银行______分行签订了《综合授信协议》，约定人民币______亿元的授信额度，目前已使用______万元。
经核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。
3.截止到______年______月______日，公司存在的借款担保情况如下：略
经核查，除本意见书第九条所述关联交易及上述披露者外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4.经核查，除上述合同及本法律意见书第九条所描述的合同以外，本所律师未发现发行人存在其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但有可能存在潜在纠纷的重大合同。
5.经核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人在合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。
6.经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1.发行人于______年______月发行人民币普通股______万股，其中含公司职工股____万股（除公司高级管理人员所持股份外，均已上市流通）。本次发行经证监会监发字［ ］____号文和证监发字［ ］____号文批准，符合当时法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续，是合法有效的。
2.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。
3.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股______元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（ ）____号文批准，是合法有效的。
4.发行人自设立至今无重大购买或出售资产行为。
十三、发行人公司章程的制订和修改
经核查，发行人对其《公司章程》的制订及修改均已履行法定程序。发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》修订，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已根据《公司章程》的规定制订董事会议事规则和监事会议事规则，并按该议事规则运作；发行人股东大会亦按《公司章程》的规定规范运作。
经审核，发行人股东大会、董事会、监事会均根据发行人《公司章程》的要求规范运作，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定；发行人董事、监事及高级管理人员的历次变更均符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
1.经核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2.根据____________国家税务局和____________地方税务局提供的证明及《审计报告》，发行人近三年依法纳税，不存在违规行为和被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2.经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1.经公司____年第____次临时股东大会批准，发行人拟将本次募集资金投入以下项目：略。
2.根据______会计师事务有限公司所出具的关于前次募集资金使用情况的《专项报告》并经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用与披露情况一致，发行人改变前次募集资金用途业已依法定程序获得批准。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所未发现发行人、A公司、发行人之高级管理人员存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师依法参与了本次发行招股说明书的编制和讨论，审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
1.出于公司管理上的需要，至本次发行申请时，A公司董事长______先生仍兼任发行人总经理职务。
2.A公司近三年存在占用公司资金现象，每年按约定向公司支付资金占用费；为进一步规范管理，增强公司运作的规范性，A公司已承诺立即清理有关资金占用款项，并保证以后不发生此类关联交易。据公司____年中报披露，该项关联交易已清理完毕。
二十三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人本次申请公募增发A股与上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、和规范性文件的规定，具备申请公募增发的上报条件。
本法律意见书正本四份。
广东凡立律师事务所
经办律师：曾永前律师
______年____月____日
