广东凡立律师事务所为××××股份有限公司____年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告

曾永前律师起草    广东凡立律师事务所

______年____月

目录

　　释义

　　第一节　引言

　　一、律师事务所及签名律师简介

　　二、制作法律意见书的过程

　　第二节　正文

　　一、本次发行上市的批准与授权

　　二、发行人发行股票的主体资格

　　三、本次发行上市的实质条件

　　四、发行人的设立

　　五、发行人的独立性

　　六、发起人和股东

　　七、发行人的股本及演变

　　八、发行人的业务

　　九、关联交易及同业竞争

　　十、发行人的主要财产

　　十一、发行人的重大债权、债务关系

　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并

　　十三、发行人章程的制订和修改

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　十六、发行人的税务

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　十八、发行人募股资金的运用

　　十九、发行人业务发展目标

　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚

　　二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

　　二十二、律师认为需要说明的其他问题

　　签字页

释义

　　在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

┌──────────┬─────────────────────┐

│简　 称　　　　　　 │全　 称　　　　　　　　　　　　　　　　　 │

├──────────┼─────────────────────┤

│本所　　　　　　　　│××律师事务所　　　　　　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│发行人或公司　　　　│××××股份有限公司　　　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│A股　　　　　　　　 │境内上市内资股　　　　　　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│本次发行上市　　　　│公司2001年度公开发行A种股票和上市　　　　 │

├──────────┼─────────────────────┤

│发起人　　　　　　　│A公司（主发起人）　　　　　　　　　　　　 │

│　　　　　　　　　　│＿＿＿＿实业公司　　　　　　　　　　　　　│

│　　　　　　　　　　│＿＿＿＿有限公司　　　　　　　　　　　　　│

│　　　　　　　　　　│＿＿＿＿投资公司　　　　　　　　　　　　　│

│　　　　　　　　　　│＿＿＿＿有限公司　　　　　　　　　　　　　│

│　　　　　　　　　　│＿＿＿＿厂　　　　　　　　　　　　　　　　│

│　　　　　　　　　　│××××股份有限公司职工持股会（其股份　　│

│　　　　　　　　　　│已被公司回购，下简称“职工持股会”）　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《公司章程》　　　　│公司创立大会通过的并经＿年第＿次　　　　　│

│　　　　　　　　　　│临时股东大会修订的公司章程　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《公司章程》（草案）│公司＿＿年度股东大会根据《上市公司章程　　│

│　　　　　　　　　　│指引》、（上市公司股东大会规范意见）（2000│

│　　　　　　　　　　│年修订）修订的公司章程（草案）　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《审计报告》　　　　│H会计师事务所有限责任公司＿＿年＿＿　　　 │

│　　　　　　　　　　│月＿＿日出具的H事务所会师审字＿＿第　　　 │

│　　　　　　　　　　│＿＿号《审计报告》　　　　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《招股说明书》　　　│公司编写的《招股说明书》（送审稿）　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│中国证监会　　　　　│中国证券监督管理委员会　　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│国家经贸委　　　　　│中华人民共和国经济贸易委员会　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│＿＿省体改委　　　　│＿＿省经济体制改革委员会　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│＿＿经贸委　　　　　│＿＿经济贸易委员会　　　　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《公司法》　　　　　│《中华人民共和国公司法》　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《证券法》　　　　　│《中华人民共和国证券法》　　　　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《暂行条例》　　　　│《股票发行与交易管理暂行条例》　　　　　　│

├──────────┼─────────────────────┤

│《编报规则十二号》　│中国证监会《公开发行证券公司信息披露的　　│

│　　　　　　　　　　│规则第十二号－－公开发行证券的法　　　　　│

│　　　　　　　　　　│律意见书和律师工作报告》　　　　　　　　　│

└──────────┴─────────────────────┘

××律师事务所为××××股份有限公司

____年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告

致：××××股份有限公司

　　本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行条例》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节　引言

　　一、××律师事务所及签名律师简介

　　××律师事务所简介：（略）

　　公司本次发行上市的签名律师简介：（包括签名律师的主要证券执业业绩、主要经历、联系方式等）（略）

　　二、本所制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程

　　为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据本所与公司签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：

　　（一）参与公司股票发行、上市整体方案的设计；

　　（二）协助公司起草并审核公司章程，股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；

　　（三）审核验证招股说明书；

　　（四）审阅承销协议等法律文件；

　　（五）起草、修改公司各重大合同文本；

　　（六）依法出具法律意见书。

　　本所制作法律意见书的工作程序：

　　（一）了解公司的法律背景——与公司间的沟通

　　工作伊始，本所即向公司提交了一份调查提纲，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，本所收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。

　　（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料

　　为全面查验公司法律文件资料，本所组成现场工作组，从______年______月至____年____月，工作时间总计______小时，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和出具法律意见书的事实和法律依据。本所对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出____份备忘录。在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。

　　（三）参与公司本次发行工作

　　为使公司具备本次发行的法定资格，本所协助公司确定公开募集方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，起草招股说明书相关章节、审阅、验证招股说明书，审阅承销协议，发行方案及与之有关的各项文件。

　　（四）出具法律意见书

　　依据事实和法律，对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书。

第二节　正文

　　一、本次发行上市的批准和授权

　　（一）根据发行人______年______月______日召开的首届董事会第______次会议及______年______月______日召开的______年第______次临时股东大会通过关于公司公开发行人民币普通股____万股并在上海证券交易所上市的决议，本所认为，发行人股东大会已依法定程序合法有效作出批准发行上市的决议。

　　（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所认为，上述关于发行上市的决议内容合法有效。

　　（三）根据发行人______年第______次临时股东大会通过的《股东大会就公开发行股票并上市事宜授权董事会的事项》的决议，发行人股东大会对董事会就发行上市授权如下：

　　1．根据公司准备工作和市场的情况，确定股票的发行时间、上市地点和发行价格。

　　2．根据国家法律法规对上市公司的要求和由本次发行而形成的股本变更修订公司章程。

　　3．根据国家法律、法规和政府有关部门的要求，全权办理公司本次募股的准备工作，包括代表公司签署所有必须的文件，聘请中介机构，办理所有必须的材料申报及有关注册工作，并就有关发行批准及为实现以上目标所必须采取的行动。

　　4．包括但不限于上述授权的事项。

　　本所认为，该等授权范围、程序合法有效。

　　二、发行人发行股票的主体资格

　　（一）根据__________省经济体制改革委员会______改股批［ ］______号《关于同意设立××××股份有限公司的批复》、________省人民政府______政文______号《关于对××××股份有限公司设立的确认函》、公司创立大会决议及________省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：__________________________），本所认为，发行人为依法设立的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

　　（二）根据经________省工商行政管理局年检的发行人企业法人营业执照、________省工商行政管理局于______年______月______日出具的关于发行人合法经营的证明及本所的适当核查，发行人依法成立、合法经营、有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

　　三、本次发行上市的实质条件

　　（一）根据发行人企业法人营业执照所列其经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。

　　（二）经审阅发行人《公司章程》（草案）、______年第______次临时股东大会决议及发行人《招股说明书》，发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，且同股同权。

　　（三）经核查，发行人目前股本总额为人民币______万元。发行人成立时及经过减资后，其发起人认购的股本数为股本总额的100%；在本次公开发行______万股后发起人持有的股本数不少于发行人股本总额______万元的35%。

　　（四）根据发行人____年第____次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股本额为______万元，不少于本次发行后股本总额______万元的25%。

　　（五）经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。

　　（六）根据______________会计师事务所有限责任公司（“H事务所"）______年______月______日出具的H事务所会师审字（ ）第____号《审计报告》，发行前一年末（即截止____年12月31日），发行人总资产为__________元人民币，净资产为__________元人民币，没有无形资产，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占净资产的比例不高于20%。

　　（七）根据《审计报告》，发行人_____年度、_____年度、_____年度和____年1—6月份，净利润额分别为______元人民币、______元人民币、______元人民币及______元人民币。发行人最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。

　　（八）根据《审计报告》和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。

　　（九）根据H事务所______年______月______日出具的H事务所会师审字（ ）第______号《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　据此，本所认为发行人具备发行上市的实质条件。

　　四、发行人的设立

　　（一）发行人的设立过程：

　　1．发起人签署发起人协议

　　______年______月______日，A公司、______实业公司、______有限公司、______投资公司、______有限公司、______厂、××××股份有限公司职工持股会签署《发起设立××××股份有限公司协议书》，对设立发行人的有关事宜进行了约定，并成立公司筹委会，由筹委会负责公司筹建期间的一切活动。

　　2．企业名称预核准

　　______年______月______日，××××股份有限公司（筹）取得企业名称预先核准通知书。

　　3．资产评估事宜

　　______年______月______日，______国有资产管理局批准了A公司拟投入新开办股份公司资产的评估立项申请。

　　______年______月______日，______资产评估事务所出具××评字（ ）第______号资产评估报告书。

　　______年______月______日，______国有资产管理局以____国资发［ ］______号《关于A公司拟投入新开办股份公司资产评估结果确认的批复》对资产评估结果进行了确认。

　　4．验资事宜

　　_______年______月______日，____________会计师事务所出具了______会师验字［ ］______号验资报告，对发起人投入发行人的资产进行了验证。

　　5．国有股权管理方案

　　______年______月______日，__________省国有资产管理局以______国资企函［ ］______号《关于××××股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人的国有股权管理方案。

　　______年______月______日，______人民政府以____政函［ ］____号《____人民政府关于同意____国有资产管理局与××××股份有限公司签订国有股委托管理协议的批复》批准了A公司持有其投入到发行人的净资产折成______万股国家股。

　　______年______月______日，______国有资产管理局与A公司签订了《国家股股权委托管理协议》。

　　6．公司的设立批准

　　______年______月______日，________省体改委以______改股批［ ］______号《关于同意设立××××股份有限公司的批复》批准了发行人的设立（________省人民政府于______年______月______日以____政文［ ］____号《________省人民政府关于对××××股份有限公司设立的确认函》确认了发行人的设立）。

　　7．土地处置方案

　　______年______月______日，______土地管理局以____土企改字［ ］____号《××××股份有限公司土地使用权处置方案批复》批准了发行人的土地处置方案。

　　______年______月______日，发行人与______土地管理局签署了《国有土地使用权租赁合同》，并向发行人核发了____国用（土）字第____号国有土地使用证。

　　8．创立大会的召开

　　______年______月______日，全体发起人授权代表召开创立大会。

　　9．公司注册登记

　　________年_______月_______日，__________________省工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执照（企业法人注册号为：____________________）。

　　本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和确认。

　　（二）经本所核查，发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

　　（三）发行人在设立时，主发起人A公司以主要经营性资产投入发行人。______年______月______日，______国有资产管理局批准资产评估立项申请。______年______月______日，______资产评估事务所出具____评字（ ）第____号资产评估报告。______年______月______日，______国有资产管理局以____国资发［ ］____号《关于A公司拟投入新开办股份公司资产评估结果确认的批复》确认了该资产评估报告。______年______月______日，________会计师事务所出具______会师验字［ ］____号验资报告。

　　本所经核查认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）______年______月______日，发行人创立大会召开，全体发起人授权代表召开创立大会。创立大会所议事项包括：《公司筹办报告》、《公司章程》、《发起人A公司抵作股款的资产的评估报告》、选举公司首届董事会成员和首届监事会成员。全体发起人一致通过了上述议案。

　　本所经核查认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、发行人的独立性

　　（一）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第____章、《公司章程》（草案）、发行人企业法人营业执照，A公司以其生产____________为核心的经营性资产为基础，同时联合其他六家发起人发起设立发行人。发行人的业务为____________，独立于主发起人A公司。

　　经本所核查，发行人的业务亦独立于其他股东。

　　（二）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第______章、______资产评估事务所____评字（ ）第____号资产评估报告及____会计师事务所____会师验字［ ］____号验资报告，发行人的主发起人A公司以______年______月______日为基准日，经评估确认投入到发行人的资产为____________，具体包括：____________。上述资产账面价值总计__________万元人民币，评估价值为__________万元人民币，其中负债评估价值总计__________万元，净资产为__________万元人民币，已全部投入到发行人。

　　（三）根据发行人《改制方案》、企业法人营业执照、《公司章程》（草案）、《招股说明书》第____章，并经本所的适当核查，发行人系生产经营性企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

　　（四）根据发行人《改制方案》、公司的说明、《招股说明书》第____章、发行人出具的公司高级管理人员简历，A公司已将生产与销售相关的人员划入发行人，不存在高级管理人员双重任职，发行人财务人员全部专职。本所认为，发行人的人员独立。

　　（五）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第____章、第____章及第____章、《公司章程》（草案）及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设经理及______个业务职能部门、______个生产分厂、______个物流中心。本所认为，发行人的机构独立。

　　（六）根据发行人《改制方案》、《审计报告》、《招股说明书》第____章及第____章、______银行____支行____分理处出具的发行人在该分理处独立开设基本存款账户的证明，本所认为，发行人的财务独立。

　　基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

　　六、发起人和股东

　　（一）发行人的股东现为A公司、______实业公司、______有限公司、______投资公司、______有限公司、______厂，均为依法设立并合法存续的法人单位，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

　　A公司，注册资金为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：______________；持有________________工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为________________；目前持有发行人____%的股份。A公司的上级主管单位为______经贸委。

　　________________实业公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________________；经营范围为：______________________；持有__________工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为______________________；目前持有发行人______%的股份。

　　________________有限公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。

　　________________投资公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。

　　________________有限公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。

　　________________厂，注册资金为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人____%的股份。

　　（二）发行人在设立时共有7家发起人，在回购职工持股会所持发行人股份后，尚有6家发起人，符合《公司法》规定的股份有限公司的发起人不得低于5家的规定，且此6家发起人住所均在我国境内。A公司以其主要生产经营性资产作为发起人出资投入发行人，其余5家发起人均以现金出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）根据______资产评估事务所____评字（ ）第____号资产评估报告、______会计师事务所______会师验字［ ］______号验资报告、________省国有资产管理局______国资企函［ ］______号《关于××××股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》、____省财政厅______财国资函［ ］____号《关于对××××股份有限公司股东股权性质确认的批复》、________省经济体制改革委员会______改股批［ ］____号《关于同意设立××××股份有限公司的批复》、________省人民政府____政文［ ］____号《关于对××××股份有限公司设立的确认函》及各发起人的企业法人营业执照、投入时的资产负债表，本所认为，发起人已投入到发行人的资产在投入到发行人前属于发起人，产权关系清晰，发起人将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。

　　（四）发行人的主发起人A公司投入到发行人的资产已转移给发行人，并办理了交割手续。发行人持有________房地产管理局颁发的______房权证____字第（公）____—____号共____份房屋所有权证。根据____会计师事务所____会师验字［ ］____号验资报告，其他发起人已将投资入股的现金投入到发行人。本所认为，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

　　七、发行人的股本及演变

　　（一）发行人设立时，发起人投入到发行人的全部净资产为______万元人民币，按1∶1的折股比例共折为发起人股______万股。

　　______年______月______日，______________省国有资产管理局以______国资企函［ ］____号《关于××××股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人的国有股权设置方案。

　　______年______月______日，______人民政府以____政函［ ］____号《____人民政府关于同意____国有资产管理局与××××股份有限公司签订国有股委托管理协议的批复》批准了A公司持有其投入到发行人的净资产折成的______万股国家股。

　　______年______月______日，______国有资产管理局与A公司签订了《国家股股权委托管理协议》。

　　______年______月______日，________省财政厅以____财国资函［ ］____号《关于对××××股份有限公司股东股权性质确认的批复》对发行人股东的股权性质重新进行了确认。

　　本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　______年公司设立时，各发起人的出资方式、出资额、折股数额、持股比例及股权性质如下图所示：（图略）

　　（二）为解决并规范职工持股会拥有发行人股份之事宜，______年______月______日发行人____年第____次临时股东大会通过决议，由发行人回购职工持股会持有的发行人______万股股份。

　　________年________月________日、________日、________日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。

　　________年________月________日，发行人的主要债权人__________、__________、____________均对发行人本次减资回购进行了确认。

　　______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止____年______月____日每股净资产金额____元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。

　　______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具____会师验字（ ）____号验资报告。

　　______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［ ］____号《关于同意××××股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。

　　______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________________）。

　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［ ］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。

　　本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。

　　发行人本次注册资本变更为______万股之后，发起人持有的股份占公司总股本的比例分别为：A公司____%、______实业公司____%、______有限公司____%、______投资公司____%、______有限公司____%、______厂____%。

　　截止法律意见书和本工作报告出具之日，发行人未发生任何其他股权变动。

　　本次发行______万股A股后，发行人的股权结构为：

┌──────┬───────────┬───────────┐

│股份类别　　│所持股份（万股）　　　│所占比例（％）　　　　│

├──────┼───────────┼───────────┤

│国家股　　　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

├──────┼───────────┼───────────┤

│国有法人股　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

├──────┼───────────┼───────────┤

│社会法人股　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

├──────┼───────────┼───────────┤

│社会公众股　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

├──────┼───────────┼───────────┤

│合计　　　　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

└──────┴───────────┴───────────┘

　　（三）根据发起人的说明及本所的适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

　　八、发行人的业务

　　（一）根据发行人《公司章程》（草案）及企业法人营业执照，发行人的营业范围为：____________。发行人实际从事的主要业务为：______________________________。发行人的经营方式以______为主，属于______型企业。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）根据发行人《审计报告》、公司历次股东大会决议和董事会决议并经本所适当核查，本所未发现发行人在中国大陆以外从事任何经营活动。

　　（三）发行人在成立后，所从事的业务未曾发生变更。

　　（四）根据《审计报告》，发行人____年度、____年度、____年度、____年1—6月份主营业务收入分别为人民币__________元、__________元、__________元、__________元，均超过当年度发行人业务收入的90%。本所认为，发行人的主营业务突出。

　　（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人自成立以来，一直合法经营，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在持续经营的法律障碍。

　　九、关联交易及同业竞争

　　（一）持有发行人5%以上股份的关联方为A公司。在本次发行前，A公司拥有发行人____%的股份，为发行人的控股股东；发行人本次发行成功后，A公司将拥有发行人____%的股份，仍为发行人的控股股东。A公司及其全资附属企业B公司是发行人的关联企业。

　　发行人的其他股东亦为发行人的关联企业。

　　（二）发行人与关联企业间存在如下重大关联交易：

　　1．______年______月______日，发行人与A公司签订《生产服务协议》，约定由A公司及其全资子公司向发行人提供水电煤汽供应服务、运输服务、设备安装维修服务和房屋修缮服务。

　　该生产服务协议项下的服务系企业间的有偿服务。A公司有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取费用，发行人应根据生产服务协议规定的原则和双方签署的有关实施合同规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从A公司获取的服务予以结清；A公司向发行人提供生产服务协议项下服务的条件将不低于A公司向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予发行人优先于任何第三方的权利；发行人有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人获取相同或相似的服务，并以书面形式向A公司发出终止生产服务协议的通知。该生产服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。

　　______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对______年度生产服务交易价格进行约定。

　　______年______月______日，双方续签了生产服务协议，有效期至______年______月______日。

　　2．______年______月______日，发行人与A公司签订《综合服务协议》，约定由A公司向发行人提供医疗保健服务、子女教育及员工培训服务、文娱康乐服务、消防警卫及交通管理服务、绿化排污服务。

　　该协议项下的服务均为有偿服务。____年度发行人应向A公司支付____万元，以后年度的服务费以____年度服务费为基数，根据各年甲方向乙方提供的实际服务情况，由双方协商确定，每年的服务费在当年结束后的一个月内支付。发行人向A公司实际支付服务费情况为：____年度支付综合管理服务费____万元、综合福利服务费____万元，共计____万元；____年度支付综合管理服务费____万元，综合福利服务费____万元。

　　该综合服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。

　　______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对____年度综合服务费用进行约定。

　　______年______月______日，双方续签了综合服务协议，有效期至______年______月______日。

　　（三）经核查，本所认为，上述关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行的，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。

　　（四）上述关联交易的一方是发行人的控股股东或控股股东的全资企业，发行人已在《公司章程》（草案）第____条、第____条规定了关联关系股东、关联董事审议、关联交易事项的回避制度。

　　（五）发行人《公司章程》（草案）第____条明确了关联交易公允决策的程序。发行人制订了《公司关联交易准则》并经____年度股东大会审议通过。

　　（六）经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

　　（七）发行人的控股股东A公司及其他股东已向发行人出具承诺函，承诺并保证未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行人构成竞争的业务。

　　（八）经本所适当核查，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施在招股说明书第____章中进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实准确，无重大遗漏或重大隐瞒。

　　十、发行人的主要财产

　　（一）发行人现拥有的房产是A公司在设立公司时以其部分房产折价入股投入公司的，并在______房地产管理局办理了______房权证____字第（公）____—____号共______份房屋所有权证。

　　（二）______年______月______日，发行人与A公司签署《注册商标转让协议》，约定A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。

　　______年______月______日，国家工商行政管理局商标局核发了核准转让注册商标证明，核准了A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。发行人已合法拥有上述注册商标的专用权。

　　（三）根据发行人《改制方案》、______资产评估事务所____评字（ ）第____号资产评估报告、____会计师事务所____会师验字［ ］____号验资报告、______资产评估有限责任公司______评报字（ ）第____号资产评估报告书，公司拥有的主要生产经营设备不存在无法使用的情况。

　　（四）本所经适当核查，确认上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（五）发行人的上述房产、主要生产设备是由A公司在设立发行人时作价入股投入发行人及发行人成立后自购取得，并已取得完备的权属证书。

　　（六）发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

　　十一、发行人的重大债权、债务关系

　　（一）发行人除前述关联交易外，正在履行的重大合同有：

　　1．长期借款合同：略

　　2．短期借款合同：略

　　3．重大商务合同：略

　　（二）经本所适当核查，上述合同以及发行人已履行完毕的合同合法有效，不存在潜在纠纷；上述合同亦不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。

　　（三）根据各有关机构出具的证明并经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。

　　（四）根据《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。

　　（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，该等法律关系合法有效。

　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并

　　（一）发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。

　　（二）______年______月______日，发行人______年第______次临时股东大会决议通过回购职工持股会持有的发行人______万股股份。

　　______年______月______日、______日、______日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。

　　__________年__________月__________日，发行人的主要债权人____________________、__________、__________均对发行人本次减资回购进行了确认。

　　______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止______年______月______日每股净资产金额______元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。

　　______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具______会师验字（ ）____号验资报告。

　　______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［ ］____号《关于同意××××股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。

　　______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________）。

　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［ ］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。

　　本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。

　　（三）发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。

　　十三、发行人章程的制订和修改

　　（一）发行人于设立时制订《公司章程》，经公司创立大会通过，并已在________省工商行政管理局备案。

　　______年______月______日，发行人召开______年第______次临时股东大会，通过回购职工持股会持有的公司______万股股份，并对《公司章程》进行了修订。

　　______年______月______日，发行人为本次发行上市召开首届董事会第____次会议，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》的规定修改《公司章程》的决议。

　　______年______月______日，发行人召开____年第____次临时股东大会，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》制订《公司章程》（草案）的决议。

　　______年______月______日，发行人______年度股东大会通过决议，同意按照《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）对《公司章程》（草案）进行修订，并对独立董事条款进行了修订。

　　本所认为，发行人章程或章程草案的制订及近三年的修改已履行法定程序。

　　（二）《公司章程》、《公司章程》（草案）载明了《公司法》第七十九条要求载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）发行人为本次股票发行，已按《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）对《公司章程》进行了修订。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一）根据发行人______年第______次临时股东大会决议、______年度股东大会决议、《公司章程》（草案）及《招股说明书》第____章，发行人现有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（2名股东代表监事和1名职工代表监事），公司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。

　　（二）发行人《股东大会议事规则》共____条，经发行人______年度股东大会审议通过。

　　《董事会议事规则》共______条，______年______月______日，经首届董事会第______次会议审议通过，并于______年______月______日首届董事会第______次会议修订。

　　《监事会议事规则》共______条，______年______月______日，经首届监事会第______次会议审议通过，并于______年______月______日首届监事会第______次会议进行修订。

　　发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）发行人成立至今召开了创立大会暨第一次股东大会、____年第一、二次临时股东大会、____年度股东大会、____年第一次临时股东大会、______年度股东大会、______年第一次临时股东大会、______年度股东大会、首届董事会第______次至第______次会议、首届监事会第______次至第______次会议。发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　（四）经本所适当核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　（一）本所审查验证了公司现任董事、监事等高级管理人员的简历，未发现公司董事、监事、经理存有《公司法》第五十七条、第五十八条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事的情形。董事、监事、经理等高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。本所认为，公司的董事、监事等高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。

　　（二）发行人自成立以来，董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况：

　　______年______月______日，公司创立大会通过决议：选举______、______、______、______、______、______、______、______、______为公司董事，组成公司首届董事会；选举______、______、______为公司监事，组成公司首届监事会。

　　______年______月______日，首届董事会第一次会议通过决议：选举______为公司董事长，______、______和______为副董事长；聘用______为公司总经理；聘用______、______、______和______为公司副总经理。

　　______年______月______日，首届监事会第一次会议选举____为监事会主席。

　　______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意______辞去公司董事长职务，提名____为董事候选人；选举____为公司董事长；聘用____为公司总工程师。

　　______年______月______日，______年第____次临时股东大会通过决议：同意____辞去公司董事长职务；补选____为公司董事。

　　______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意____辞去公司总经理职务；聘用____为公司总经理。

　　经核查，本所认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。

　　（三）根据发行人______年______月______日召开的______年第______次临时股东大会决议及______年______月______日召开的______年度股东大会决议，______先生、______女士为发行人独立董事。______先生现为______大学经济学教授，______女士现为____________________研究院高级工程师。上述二人担任发行人的独立董事，符合有关规定。根据发行人______年度股东大会决议通过的《公司章程》（草案），发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十六、发行人的税务

　　（一）根据发行人提供的纳税资料，发行人目前执行的主要税种税率为增值税（税率17%）、房产税（税率为房产原值×70%×1.2%）、城建税（税率5%）、教育费附加（税率3%）。

　　根据________省人民政府____政函［ ］____号《________省人民政府关于对××××股份有限公司所得税问题的批复》（根据发行人作出的说明，该文件已在国家财政部备案），发行人____年及____年度的企业所得税按33%上缴，然后返还18%。____年度发行人企业所得税按33%缴纳。

　　发行人____年度因____________________项目使用国产设备经________省地方税务局同意抵免企业所得税______万元人民币。

　　发行人于____年度和____年度分别享受省级以上新产品开发补贴收入______万元人民币作为新产品开发基金。

　　______年______月______日，发行人收到______财政局转付的______专项资金国家重点技术改造项目资金地方补助部分______万元人民币并记入专项应付款。

　　本所认为，发行人执行的税种税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

　　（二）根据______地方税务局、______国家税务局出具的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）根据________省环境保护局______年______月______日出具的______环函［ ］______号《关于××××股份有限公司环境保护情况的函》、国家环保局环监［ ］______号《关于A公司____________________工程环境影响报告书审批意见的复函》并经本所适当核查，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家环境保护的要求。

　　（二）根据________省环境保护局于______年______月______日出具的______环函［ ］______号《关于××××股份有限公司有关环保证明的函》，发行人近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　（三）根据发行人的产品质量、技术管理文件、______质量技术监督局关于发行人无违反产品质量管理规定的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。

　　十八、发行人募股资金的运用

　　根据《招股说明书》第____章，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股______万股，拟以每股______元人民币的溢价发行，拟募集资金______万元人民币，扣除各项发行费用后，可实际募集资金______万元人民币。发行人本次A股募集资金用于下列项目：略

　　十九、发行人业务发展目标

　　（一）根据发行人的说明及《招股说明书》第____章，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。

　　（二）经本所适当核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚

　　经发行人说明及本所的适当核查，发行人不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

　　（一）发行人董事长、总经理等高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

　　（二）发行人的控股股东A公司存在如下正在进行当中的重大诉讼案件：（简要介绍相关诉讼案件的发生及进展情况，略）

　　根据发行人及A公司作出的说明及本所的适当核查，上述诉讼对发行人本次发行上市不会产生不利影响或重大不利影响。

　　除此之外，A公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

　　二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

　　本所参与了招股说明书部分章节的编制和讨论，并已审阅了招股说明书，其中发行人招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，并予以确认。对于招股说明书及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人券商及其有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二十二、律师认为需要说明的其他问题

　　（问题：略）

　　本所经核查后认为，上述问题的处理符合____________________（法律、法规的名称）的规定，对发行人本次发行上市无不利影响。

　　本律师工作报告一式五份，正本两份，副本三份。

　　（签字页，此页无正文）

　　广东凡立律师事务所　　　　　经办律师：曾永前律师　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　______年______月______日