裁判要旨:
账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。会计凭证是公司会计账簿的制作依据,股东只有通过查阅公司的会计凭证才能知晓公司具体经营情况,故要求查阅公司会计凭证并未超出公司法规定的有限责任公司股东行使知情权的范围。
一、相关法条
(一)中华人民共和国公司法(2018修正)
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
(二)中华人民共和国会计法(2017修正)
第十五条 会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的,应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正,并由会计人员和会计机构负责人(会计主管人员)在更正处盖章。
使用电子计算机进行会计核算的,其会计帐簿的登记、更正,应当符合国家统一的会计制度的规定。
第二十条 财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制,并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定;其他法律、行政法规另有规定的,从其规定。
财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告,其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的,注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。
二、相关案例
(一)深圳市发旅泰投资有限公司、深圳市旅游(集团)股份有限公司股东知情权纠纷 (2019)粤03民终16289号
本院认为,旅游公司系股份有限公司,《中华人民共和国公司法》第九十七条对股份有限公司的股东知情权查阅范围作了明确规定,根据该规定,股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。一审判决依据上述法律规定认定发旅泰公司有权查阅旅游公司的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,认定正确,本院予以维持。至于发旅泰公司请求查阅及复制旅游公司的会计账簿、会计凭证以及该公司名下银行账户的流水清单、其他公司的特定文件材料,相关主张超出了上述法律规定的股东知情权的查阅范围,其上诉理由缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
(二)山东茂昌世纪投资有限公司与何德利股东知情权纠纷 (2019)鲁01民终6961号
本院认为,第二,关于何德利是否有权查阅会计凭证。何德利在提起诉讼之前以提议召开股东大会、发送律师函的方式向茂昌公司主张股权知情权未果,事实清楚,证据确实,故何德利存在自身合法权益被侵害的可能性,结合以上事实,一审法院判决何德利有权查阅会计凭证,可以在何德利、茂昌公司信息不对称的情况下保证何德利的合法权益。同时,原始凭证的性质,是会计账簿得以成立的依据,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据,故一审判决何德利有权查阅会计凭证并无不妥,本院予以维持。
(三)南京志银无纺布有限公司与张平股东知情权纠纷 (2013)宁商终字第1320号
本院认为,账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。会计凭证是公司会计账簿的制作依据,股东只有通过查阅公司的会计凭证才能知晓公司具体经营情况,故张平要求查阅志银公司的会计凭证并未超出公司法规定的有限责任公司股东行使知情权的范围。志银公司亦未能举证证明张平申请查阅会计凭证的行为具有不正当目的。故志银公司的该项上诉意见,于法无据,本院不予采纳。
三、总结
现代公司治理中由于股权比例设置,很多股东并不实际参与公司的经营管理,导致不能及时获取公司经营的相关资料。法律及司法解释对知情权的规定,有利于保护他们的利益。但在股东行使该项权利时,对于股东查阅相关资料目的的正当性及查阅范围应进行严格认定,防止随意剥夺股东固有的查阅权,但也需要避免滥用该权利损害其他股东利益现象的发生。