案情简介

 

一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股权由兴合公司等10名股东持有。

    

二、2017年7月，果品公司作出股东会决议，同意将经营期限从2017年延长至2027年。

 

三、蔚然以对该股东会决议并不知情、该决议上股东“蔚然”签字系伪造为由，向长春市宽城区法院起诉，请求确认股东会决议对蔚然不生效和不成立。

 

四、一审法院支持了蔚然该诉讼请求，判决该股东会决议对蔚然不生效和不成立。

 

五、二审法院长春市中院撤销了一审判决，改判该股东会决议有效。再审法院吉林省高院维持二审判决。

 

裁判要点

 

一审中蔚然主张该股东会决议对其不生效和不成立，一审法院即认为伪造股东签名可以适用《公司法司法解释（四）》第五条第二款：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（二）会议未对决议事项进行表决的”，故一审判决该决议对蔚然不生效和不成立；二审法院认为蔚然一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围，故撤销一审判决。我国现行公司法中，对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销、不成立三种救济方式，故再审法院支持了二审法院的判决。

 

二审中蔚然改为主张该股东会决议不成立。此争点在于当出现伪造股东签名而通过股东会决议时，能否以《公司法司法解释（四）》第五条要求法院支持决议不成立。在该案中二审中院、和再审高院均认为，本案中伪造股东签名的情形应属于程序瑕疵，而不是未经表决程序。因此，伪造股东签名进行表决的行为属于公司决议中的程序瑕疵，应适用决议可撤销而不是不成立。

 

实务经验总结

 

一、 股东会决议上的签名系伪造的，股东可按以下情况分别处理：

 

1、如果除了伪造签名外，还存在未实际开会或表决等使得决议不成立的情形：股东可以直接根据《公司法司法解释（四）》第五条的规定，要求法院确认决议不成立。

 

2、若伪造签名的行为造成了内容违法，如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的：股东可以请求法院认定决议内容无效。

 

3、如被伪造签名股东的投票权未影响最终决议结果的：股东可以请求撤销股东会决议。

    

二、股东应正确提出自己的诉讼请求。我国现行公司法中，对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销、不成立三种救济方式，并没有“对某股东不生效和不成立”。

 

相关法律规定

 

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

 

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： 

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； 

（二）会议未对决议事项进行表决的； 

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； 

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； 

（五）导致决议不成立的其他情形。

 

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

再审法院（吉林省高院）认为：“首先，一审中蔚然主张该股东会决议对其不生效和不成立，二审改为主张该股东会决议不成立。对此，二审法院认为蔚然一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围；其次，蔚然以股东会决议‘蔚然’签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立。一方面其主张情形不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定情形，另一方面其又不能提供证据予以证明股东会决议不成立的情形存在，是故驳回了蔚然的诉讼请求。最后，二审判决从未明确该股东会决议的效力为何。仅就股东会决议上‘蔚然’签名伪造问题，蔚然亦可以通过正确行使诉权来维护其正当的股东固有权利和投资计划。作为理性的商主体，其有自由投资的权利，也有正当的权利救济途径，但如果其不正确行使权利，那么结果必然不能达到其投资或退出的目的。”

 

关于该问题，二审法院（长春市中院）认为：“依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》相关规定，公司决议分为无效、可撤销、不成立三种情形。蔚然一审诉请股东会决议对其不生效，不属于民事诉讼案由裁判范围，于法无据”。“本案中，蔚然以2017年7月5日股东会决议‘蔚然’签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立，果品公司虽认可‘蔚然’签名系伪造，但蔚然未就前述股东会决议不成立提供其他证据加以证明。且依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东会召集程序或表决方式违反法律规定形成的股东会决议属于可撤销范畴。蔚然未在法律规定期限内行使撤销权，而是径行主张2017年7月5日股东会决议对其不成立，于法有悖，不应得到支持。”

 

案件来源

 

吉林省高院审理的蔚然与长春果品批发市场有限公司与公司有关的纠纷再审审查民事裁定书[（2019）吉民申254号]、长春市中院审理的蔚然与长春果品批发市场有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书[（2018）吉01民终3534号]

 

延伸阅读

 

对于伪造股东签名所作决议的效力是否属于无效问题，关键是伪造签名所作决议是属于程序违法还是内容违法。若内容违法，如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的，应认定因其违反了《公司法》第二十二条第一款的规定，所形成的股东会决议无效。而程序违法，如被伪造签名股东的投票权不影响最终决议结果，则被伪造签名的股东可以依据《公司法》第二十二条第二款的规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。单纯的伪造股东签名并不能仅因此得出未召开会议或者未表决，即不能仅因伪造签名而适用《公司法司法解释（四）》第五条主张决议不成立。反之，若已经构成决议不成立，股东若以伪造签字提起决议无效或者撤销决议之诉，难以获得法院的支持。

 

一、法院因内容违法最终确认决议无效的案例

 

（1）因侵犯了股东的股东权利而内容违法被法院最终确认决议无效的案例：

 

案例一：武汉市东西湖区人民法院审理的朱如良与武汉市走马岭建筑工程有限公司、宗照朗股权转让纠纷 [（2018）鄂0112民初2656号]认为，“被告走马岭建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日期间，对公司注册资本进行了变更登记，并将公司营业期限自2015年1月14日延至2035年1月14日。审理中，原告朱如良及第三人张庆义陈述，历次工商变更登记股东会决议并非本人所签，也未授权他人代签，被告走马岭建工公司虽辩称股东会决议均系授权委托人代签，但其未能提供证据证明。而根据走马岭建工公司的章程，增加公司注册资本应由股东会作出决议，由此可以认定历次公司注册资本变更登记均未通过合法、有效的股东会决议。走马岭建工公司由宗照朗、朱如良等四股东设立，公司设立时朱如良持有22.22%股权，在朱如良没有对其股权依公司章程及法律规定作出处分的前提下，除非走马岭建工公司进行了合法增资，否则朱如良的股权比例不应降低。但走马岭建工公司历次增资的股东会均不能证实朱如良知晓，其作出的决议不符合公司章程的规定。因此，在走马岭建工公司、宗照朗不能举证证明朱如良知晓并在股东会上签名同意公司增资的情况下，对走马岭建工公司设立时的股东内部而言，该增资行为损害了原有股东的合法权益，应属无效，对朱如良没有法律约束力，不应以工商变更登记后的注册资本金额来降低朱如良的持股比例。”

 

（2）因伪造签名股东的投票权影响最终决议结果，而内容违法被法院最终确认决议无效的案例：

 

案例二：临沂市河东区人民法院审理的李娟与临沂庆华机械有限公司股权转让纠纷[2019鲁1312民初862号]认为，“2017年12月26日形成的《临沂庆华机械有限公司股权转让协议》中的李娟签名不是本人所签，该协议内容不是原告李娟的真实意思表示。原告李娟对庆华公司享有50%的股权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四十三条第二款‘股东会会议作出修改公司章程……的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过’的规定，2017年12月26日作出的股东会决议违反了上述法律规定，根据公司法第二十二条‘公司股东会……的决议内容违反法律、行政法规的无效’的规定，上述股东会决议无效。”

 

二、法院因程序违法而适用撤销公司决议的案例

 

（1）股东要求撤销因“代签”而程序违法的公司决议，获得法院支持的案例：

 

案例三：金塔县人民法院郑汉臣与甘肃省嘉祥矿业有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书[（2018）甘0921民初1922号]认为，“本院认为，甘肃省嘉祥矿业有限公司在2018年9月13日召开股东大会时，原告郑汉臣系该公司股东，故原告有权作为公司决议撤销纠纷案件的主体提起诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定，或者全体股东另有约定的除外，股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字；同时，2014年5月8日形成的《甘肃省嘉祥矿业有限公司章程》第十四条第六项也规定，召开股东会会议应与会议召开15日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决议作出记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。而通过审理，被告在2018年9月13日召开股东会时，并没有按照法律或者公司章程规定通知原告郑汉臣，也没有在股东会议期间形成会议记录，被告召开股东会的程序存在违法行为，故原告请求撤销股东会上形成的决议内容有事实依据和法律依据，应予支持。”

 

（2）股东因伪造签字程序违法要求撤销决议，但因经过除斥期间而丧失实体法上的撤销权被法院驳回的案例：

 

案例四：广州市中级人民法院审理的李国会与张逢达、苏忠民等损害股东利益责任纠纷2017民终522二审民事裁定书[（2017）粤01民终522号]认为，“但上述股东会决议上‘李国会’的签名并非李国会本人所签。由此可见，该股东会的会议召集程序及表决方式违反了2015年3月27日的万典商务公司章程载明“股东会会议执行股东一致同意通过表决制度”的内容，侵害了李国会作为股东的权利，李国会作为股东，可以向人民法院提起公司决议撤销之诉，请求人民法院撤销该股东会决议，但必须自决议作出之日起六十日内提出。该期间属于除斥期间，一旦期间经过后，撤销权人就丧失了实体法上的撤销权。纵观本案，李国会要求撤销的股东会决议于2015年9月28日形成，以此推算，李国会应在决议作出之日起六十日内提出，而李国会于2016年1月22日提起诉讼，超过了六十日，李国会丧失了实体法上的撤销权。因此，对李国会提起的本案诉讼，原审法院依法予以驳回。”

 

（3）伪造签名属于程序违法应适用撤销决议下，但当事人要求判决决议无效被驳回的案例：

 

案例五：南宁市中级人民法院审理的林宝英、廖创新公司决议撤销纠纷二审民事裁定书[（2016）桂01民终1899号]认为，“本院认为，本案系因公司股东会决议引起的纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款：‘公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。’的规定，股东会、董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。对于实体上的内容违反法律法规的决议，股东可以向法院提起效力确认诉讼。对于程序上的召集程序、表决方式违反法律、法规和公司章程的，或者内容违反公司章程的，股东可以向法院提起撤销决议效力的诉讼。本案中，五位上诉人主张从来都未在被上诉人邕宁医药公司于2014年8月28日作出的《南宁市邕宁医药有限公司股东大会决议》上签字，也未委托任何人在该决议上签字，因此股东会决议上的上诉人签字属于无效情形。该主张属于股东会决议表决方式违反法律法规的程序瑕疵情形，对此，五位上诉人可以向法院提起撤销决议效力的诉讼。另外，五位上诉人的在一审的诉讼请求和事实理由及上诉事实理由中均未对公司股东会的该决议内容是否违反法律、行政法规而无效作出主张，因此，本案不属于上诉人主张的公司决议效力确认纠纷，而应为公司决议撤销纠纷。”

 

三、虽然存在伪造签字的现象，但同时相关决议并未实际召开会议或表决的，法院会优先认定该决议不成立，而不会认定为决议无效或者可撤销

 

（1）在同时存在签名伪造和未实际召开股东会下，法院支持股东申请确认决议不成立的案例：

 

案例六：成都市武侯区人民法院审理的刘蓉与张春莲、四川智恒鑫建筑工程有限公司股权转让纠纷[2018川0107民初4110号]认为，“关于案涉股东会决议的效力。有限责任公司通过股东会对股权转让等事项作出决议，实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，股东会决议属于民事法律行为。因此，公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是股东会决议成立的必要条件。2017年10月23日智恒鑫公司《股东会决议》上刘蓉的签名系伪造，也无证据证明作出该《股东会决议》的股东会真实召开，故本院认定该《股东会决议》不成立。”

 

（2）应属于决议不成立但当事人要求确认决议无效，未获得法院支持的案例：

 

案例七：丹寨县人民法院审理的黄勇军与贵州添辉精密钣金有限公司公司决议纠纷 [（2018）黔2636民初588号]认为，“从决议的内容来看，决议表决的内容并未违反法律规定。从决议形成的方式来看，决议的形成并未召开股东会，公司股东也没有对决议事项即向丹寨县扶贫开发公司借款的事实进行表决。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：‘股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。’原告诉讼涉及的股东会决议的状态应当是不成立，而非无效。故对原告的诉请，本院不予支持。”

 

本文来源：唐青林 李舒 刘澎  法客帝国。